广州地铁设计研究院联合体中标南沙至珠海（中山）城际前期深化研究项目

本项目招标人系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10 1 3条第（一）款的规定，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。设计人：（主）

证券代码： 证券简称： 美罗设计公告编号： 2021-037

本公司及全体董事会成员保证所披露之资料内容真实、准确及完整，且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1. 关联交易概述

近日，（以下简称“公司”）收到“南沙至珠海（中山）城际初步深化研究项目”的“中标通知”，并确定公司与（以下简称“中国铁路设计”）和（以下简称“上海铁道研究院”）组成的联合体为“南沙至珠海（中山）城际初步深化研究项目”的中标人。 总投标价为 2.7097 亿元人民币。广州市公共资源交易中心网站同步公布了该项目的招标结果。

本项目招标人为本公司控股股东，且为本公司根据深交所股票上市规则第10.1.3条第（1）项的规定设立的关联法人，本交易构成关联交易。本公司 2021 年常规关联交易预计已经董事会及股东会审议通过，其中关联董事及关联股东弃权，独立董事出具事先批准同意的独立意见，保荐人出具核查意见，中标项目纳入每日新增关联交易预估额度于 2021 年签署。详情请参阅《关于确认2020年关连交易及预期2021年常规关连交易的公告》（公告编号：2021-017）、《关于第一届董事会第十九次会议决议的公告》（公告编号：2021-014）及《关于2020年年度股东大会决议的公告》（公告编号： 2021-024） 分别于 2021 年 3 月 30 日和 2021 年 4 月 20 日披露。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经相关部门审批。

二、招标人和中标人的基本情况

（一）招标人的基本情况

1. 公司名称：

2. 统一社会信用代码：

3、注册资本：5,842,5396,737元

4、法定代表人：丁建龙

5、经营类型：有限责任公司（国有独资）。

6、经营范围：土木建筑行业（具体经营项目请登录广州市商业实体信息公示平台查询。对于依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万盛广场A座

八、历史沿革：成立于1992年11月21日，前身为广州地铁总公司，2015年改制为国有独资有限责任公司，2015年6月30日，名称由“广州地铁总公司”变更为“”。

9、近三年主营业务发展情况：近三年主营业务发展良好。

10、主要股东及实际控制人：广州市人民政府持有100%的股份，广州市国资委受广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行投资人职责，为实际控制人。

11. 主要财务数据：

截至2020年12月31日，总资产460.万元，净资产250.亿元;2020 年营业收入 1,289,124,080 万元，净利润 229,953,900 元（合并报表已审计）。

截至 2021 年 3 月 31 日，净资产为 25,045,1.0856 亿元（合并报表未经审计）。

12. 隶属关系：

直接持有本公司77.75%的股权，为本公司控股股东，依《深圳证券交易所股票上市规则》第十条第一款第（一）项规定为本公司关联法人。

13. 类似交易情况：

2018年、2019年和2020年，公司与（按同一实际控制人控制的企业合并计算）发生类似交易5.亿元、4.亿元和4.亿元，分别占公司当年营业收入总额的40.00%、27.71%和21.89%。

14. 性能能力分析：

不是失信被执行人，信用状况良好，项目建设资金来源于财政资金，支付能力强，有履行合同义务的能力。

三、项目概况及中标通知主要内容

1. 项目名称：南沙至珠海（中山）城际深化研究项目

2. 中标通知书编号：广州公字角（建设）字[2021]号[03720].

3、项目建设地点：广州、中山、珠海

4、项目建设规模：

项目位于广东省广州网站设计，途经广州、中山、珠海。目前，将按照以下尺度进行初步深入研究：线路全长暂定92.7km，设临时车站22个，其中预留站3个，其中广州16.7km，中山2个车站（含1个预留站），中山49.2km，12个车站（含2个预留站），珠海26.8km， 设有 8 个站点。全线设有一段和 3 个主要变电站。线路的最终规模有待政府批准。

5、招标范围：为南沙至珠海（中山）初步深化方案研究进行必要的勘察、勘察和方案制定（包括编制工程造价文件）。

6. 招标单位：

7. 中标人：（主要）（成功），

8、中标价：2.7097亿元

四、关联交易的定价政策及定价依据

关联交易项目通过公开招标获得，公司主要为该项目提供前期深入研究等规划咨询服务，属于公司日常经营及销售业务。关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序和结果公开公正，交易条件公平，交易价格由公开招标程序确定，定价合理公平，未利用关联关系损害上市公司利益， 它也没有损害公司的合法利益或向关联公司输送利益。

5. 这

关联交易对上市公司的影响

根据2020年8月《国家发展改革委关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》（发改记〔2020〕1238号）和广东省、广州市、珠海市、中山市政府的要求，本项目旨在加快粤港澳大湾区珠江西岸城市一体化建设。 打造广州至中山、珠海一小时轨道生活服务通勤圈，助力推动区域经济协调发展。该中标项目符合公司主营业务的战略布局，可进一步巩固公司在粤港澳大湾区城际工程咨询市场的竞争力和市场份额，有利于公司在城际业务领域的技术创新和经验积累。如果公司能够敲定合同并成功实施项目，预计将对公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极影响。此关联方交易是公司的日常业务，不会影响公司的独立性。

6. 风险提示

1. 中标项目尚未与招标人签订合同，合同条款仍存在一定的不确定性。

2、本项目为联合体的中标项目，公司涉及的合同金额以后续各方签订的具体实施协议为准。

请注意投资风险。

特此公告。

董事会

8月 6， 2021

证券代码：证券简称：美罗设计公告编号：2021-036

关于日常运营重大合同签订及关联方交易进展情况的公告

特别说明：

1、合同生效条件：合同各方的法定代表人或授权代表在合同协议上签字或盖章，并在各单位公章或合同专用章上加盖章后，合同生效。

2. 合同履行周期长，存在不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素可能影响项目进度的风险。公司将根据合同的实施进度确认收入。

3. 合同的顺利履行将对公司当年及以后几年的经营业绩产生积极影响。

4、合同金额暂定定价，最终合同价格将根据项目实际履行情况和政府部门根据合同约定的计费原则批准的预算估算进行调整结算，存在最终结算价与合同金额不一致的风险。

5. 本合同的签订构成关联方交易。

1. 合同签订和关联方交易概述

（以下简称“公司”）于12月4日披露了《关于公布中标候选人的指示性公告》（公告编号：2020-004）、《关于收到中标通知并形成关联交易的公告》（公告编号：2020-012）和《关于签订日常运营和关联交易重大合同的公告》。 2020年、2020年12月30日、2021年6月9日、2021年7月31日（公告编号：2021-030）及《关于日常经营重大合同及关联交易签订进展公告》（公告编号：2021-035），本公司与（以下简称“中国铁道设计”）组成的联合体为“粤港澳大湾区城际专线（广州东至花都天桂、 房村至白云机场）工程勘察设计总承包项目“，中标总价200,1321,234元。根据联合体双方分工及成本分配情况，在投标总价2,001,321,234元中，公司合同总成本为1,723,051,234元广州网站设计，中国铁建合同成本为278,270,000元。其中，《粤港澳大湾区城际线（广州东至花都天桂、方村至白云机场）工程勘察设计总承包工程合同文件》、《粤港澳大湾区城际18号线北延机场经济区停车场同步实施项目勘察设计合同》和《粤港澳大湾区城际18号线北延机场经济区》《停车场同步实施项目设计总体及总承包管理合同》中，合同总价（含税）暂定为1元925,153,730元（包括公司合同费用1,646,883,730元和财团成员中国铁建278,270,000元）、41,845,686元（均为公司合同费用）和11元。138,824 美元（所有这些都是公司的合同成本）。

近日，公司收到了《粤港澳大湾区22号线城际线北延线与白云城中心站综合体同步实施项目勘察设计合同》和《粤港澳大湾区城际22号线北延仁和站及白云市中心站综合体同步实施项目设计及总承包管理合同》的签署合同总价（含税）暂定分别为 17,972,583 元和 5,210,411 元。都是公司的合同费。中标项目“粤港澳大湾区城际线（广州东至花都天桂、方村至白云机场）工程勘察设计总承包项目”已全部签订合同。

合同甲方为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第 （1） 项的规定，为本公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请对以公开竞价方式形成的上述关联交易免于相关审议和决策程序。

同时，公司 2021 年常规关联交易预计已经董事会、股东会审议通过，其中关联董事及关联股东弃权，独立董事出具事先批准同意的独立意见，保荐人出具核查意见， 且中标项目的合同已明确纳入预计 2021 年签订的新日常关联方交易合同名额。详情请参阅《关于确认2020年关连交易及预期2021年常规关连交易的公告》（公告编号：2021-017）、《关于第一届董事会第十九次会议决议的公告》（公告编号：2021-014）及《关于2020年年度股东大会决议的公告》（公告编号： 2021-024） 分别于 2021 年 3 月 30 日和 2021 年 4 月 20 日披露。

本合同的签订是日常经营的关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经相关部门批准。

2. 关联交易对手介绍

（1） 基本信息

1. 公司名称：

2. 统一社会信用代码：

3、注册资本：5,842,5396,737元

4、法定代表人：丁建龙

5、企业类型：有限责任公司（国有独资）。

6、经营范围：土木建筑行业（具体经营项目请登录广州市商业主体信息公示平台查询。对于依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万盛广场A座

8、历史沿革：成立于1992年11月21日，前身为广州地铁总公司，2015年整体改制为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日更名为“广州地铁总公司”。

9、近三年主营业务发展情况：近三年主营业务发展良好。

10、主要股东及实际控制人：广州市人民政府持有100%的股份，广州市国资委受广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行投资者职责，为实际控制人。

（2） 主要财务数据

（3） 隶属关系

（4） 类似交易

（5） 性能分析

3. 关联交易的定价政策和定价依据

关联交易项目通过公开招标获得，公司主要为该项目提供勘察设计等工程咨询服务，属于公司日常经营及销售业务。关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序和结果公开公正，交易条件公平，交易价格由公开招标程序确定，定价合理公平，未利用关联关系损害上市公司利益， 它也没有损害公司的合法利益或向关联公司输送利益。

四、关联交易合同的主要内容《

粤港澳大湾区城际北延线22号线与白云市中央车站综合体北延线项目同步实施项目勘察设计合同》及《粤港澳大湾区北延线城际22号线与白云市中央车站综合体项目设计》总体及总承包管理合同如下

：

1. 合同标的

委托人：

设计师：（主要）。

（进入）。

2. 项目名称

（1）粤港澳大湾区城际22号线北延线仁和站、白云城中心站将同步实施工程勘察设计项目

（2）粤港澳大湾区城际22号线北延线仁和站、白云城中心站综合体项目总体设计及总承包管理项目同步实施

3. 服务范围

（1） 粤港澳大湾区 22 号线北延线 22 号线与白云城中心站综合体同步实施项目同步实施项目勘察设计合同

1）工程勘察包括对所有站群在项目红线内同时实施岩土工程勘察（初步勘察、详细勘察、补充勘察），编制勘察结果报告和提交结果，配合发包人做好相关设计导则。

2）设计范围包括：粤港澳大湾区城际22号线北延线仁和站、白云市中心站综合体同步实施项目勘察及所有专业：方案设计、初步设计（含概算）、施工图设计（含BIM设计）、招标单及施工图预算（含工程量清单）编制，单位工程完成后， 编制与现场一致的图纸，并收集和整理所涉及的设计变更，配合编制竣工证、施工配合、方案和设计变更阶段的所有设计工作（变更文件包括估算预算的变更和向客户的 PDM 系统报告），同时与地铁站和车辆段的设计单位协调配合，确保可行性以及车站综合体和上层建筑综合开发的经济合理性，并与业主合作完成所有审批和施工工作。

（2） 《粤港澳大湾区城际22号线北延仁和站与白云市中心站综合体同步实施项目设计及总承包管理合同》：

广州轨道交通22号线北延线（含人和站、白云市中心站）同步实施项目总体设计及总承包管理及勘察设计总体工作【包括规划设计、方案设计、初步设计（含概算编制）、施工图设计（含概算编制）、 机电设备采购合作及设计联络、施工验收合作（包括竣工图协调）]。

4. 合同价格

（1）粤港澳大湾区城际线22号线北延线仁和站与白云城中心站综合体同时实施项目勘察设计合同：合同总价（含税）暂定为人民币17,972,583元，为本公司合同成本。

（2）《粤港澳大湾区城际22号线北延仁和站及白云城中心站综合体同步实施项目设计及总承包管理合同》：合同总价款（含税）暂定为人民币5,210,411元，为本公司的合同成本。

5. 付款方式

本合同的具体费用应按照合同约定的付款原则和付款条件分阶段按比例支付。

6. 结算方式

工程勘察费用按实际工程量和综合单价结算;工程设计费、总设计费和总承包管理费应根据政府部门批准的概算、合同约定的计费原则和奖惩协议的工程造价和设计费率进行调整。合同的最终结算以政府终审部门批准的金额为准。

7. 双方的主要权利和义务

客户同意在合同规定的期限和方式内向受托人支付合同款项;

受托人承诺按照合同的规定提供服务。

八、生效条件：合同各方的法定代表人或授权代表分别在合同协议上签字或盖章并加盖各单位或合同的专用印章后，合同即生效。

9. 履行期限

自合同生效之日起至双方完成履行合同权利和义务。

10. 主犯违约责任

在合同履行过程中，任何一方均应按照本合同的规定承担相应的违约责任。

11. 其他

这

合同文件对具体的支付方式、服务质量要求、合同变更、违约责任、争议解决、版权等条款，以及主要工作内容和技术要求作出了明确具体的规定。

5. 关联交易合同的目的及其对上市公司的影响

作为从事轨道交通领域勘察设计、规划咨询业务的国家级企业之一，公司总部设在广州，在广州承接轨道交通领域的业务。它有利于公司所有股东的利益。公司业务独立自主，具有独立完整的业务体系和市场独立运作能力，不存在营业收入和营业利润方面仅依赖控股股东的关联交易。关联交易项目是通过公开招标获得的，属于本公司日常生产经营业务，关联交易必要合理，关联方具有履约和付款能力，关联交易价格合理公正，不影响公司经营独立性， 对关联方无重大依赖，不会损害公司和少数股东的利益。

本合同中本公司的合同费用总额为人民币23,182,994元，占本公司2020年经审计营业收入的1.24%，预计如顺利履行，将对本公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极影响。

该关联方交易有利于促进交易对方方建设项目相关工作的开展和实施。

6. 与关联方的累计关联交易

自2021年初至披露日，除本公告披露之关联交易合同外，本公司与（包括同一实体控制或具有相互控制关系的其他关联人）签订之各类新增关联交易合同总额为241,2.0903亿元。

7. 风险提示

1. 合同履行周期长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素可能影响工程进度的风险。公司将根据合同执行进度，确认当年及以后相关年度的收入。

2、合同金额暂定定价，最终合同价格将根据项目的实际履行情况和政府部门批准的预算估算，按合同约定的计费原则进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

建议投资者理性投资，并注意投资风险。

8. 供参考的文件

1. 合同文本;

2. 关联方交易概览。